丹徒，作为北府军先遣的刘裕兼程赶至丹徒城外。丹徒守军已无斗志，情形岌岌可危。

　　孙恩已经攻克丹徒城外蒜山，亲自登山擂鼓为攻城大军助威。

　　匆匆赶到的刘裕军不及休息，在刘裕的率领下以千人大破孙恩攻城的大军。

　　孙恩狼狈逃回船上，麾下部众投水而死者甚众。

　　然而，孙恩人多船多，见攻打丹徒失利，稍加修整后索性逆江而上，直扑建康城，而刘裕则率众镇守京口城。

　　可是天不佑孙恩，原本应该是东南风却刮起了西北风。孙恩的船只笨重高大，逆风而行，速度缓慢。原本一天的路程足足走了十余天。

　　建康城内，得知乱军将至，百姓惊恐不安，生恐孙恩进城后烧杀抢掠。

　　长江沿岸守护的军队与孙恩部多次交战，屡战屡败，唯有固守堡垒，不敢出战。

　　为安抚人心，会稽王司马道子每日前往蒋侯庙，对孙恩行厌胜之术，而司马元显则大排筵宴，招待文武大臣，试图安抚人心。

　　正在风雨飘摇之季，豫州刺史谯王司马尚之领六千精锐赶至，屯驻在积弩堂，城中人心稍安。