安陆城，雍军试着攻了两次城，宋军防御甚严，杨安玄自知兵力不足，没有强行进攻，而是率大军南下与沈庆之会合，准备先夺取曲陵城。

王仲德见雍军南下，派司马竺和之率五千兵马从涢江驰援曲陵城，又命涢口竺灵秀一同前往曲陵增援。

竺和之先行抵达曲陵东登岸，沈庆之事先接到杨安玄的通知，潜伏在河岸旁，待宋军半数登岸之际杀出。宋军大乱，竺和之此时尚未下船，忙令船上弩车向雍军发射。

宋军船只挤在一处，根本无法展开队型，等战船好不容易在河上摆开，宋军已与雍军混战在一处，投鼠忌器，竺和之不敢发射箭矢，下令船只往下找寻登岸处。

船只与竺灵秀的船相遇，竺灵秀熟知地形，在五里处找到登陆点，等宋军匆匆赶往战场，杨安玄率军早已等候多时。

这场以多胜少、以逸待劳的伏击战以宋军败退结束，竺和之的五千兵马、竺灵秀的三千将士损折了两千多人，仓惶登船逃至涢口水寨。

杨安玄与沈庆之合兵一处，围困曲陵城；曲陵守将陆仲元谨守城池，等待援军。

王仲德得知援军兵败，再派三千援军，命涢口、夏口出动七千人马，由虞丘进率领救援曲陵城。

虞丘进担心自己率军离开后雍军前来攻打涢口水寨，留下竺灵秀严守，自己率万人救援曲陵。

果然，虞丘进离开涢口不久，钱磊便率水师来袭。虞丘进重立涢口水寨，考虑雍军船只灵便，命人在水中设锥(1)，锥长丈余，战船若撞在锥尖之上，会被戳漏。